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以北地区给秦。但是，地广人众的楚国仍是秦东进的隐患。公元前279年，秦首先通过外交途径孤立楚国，秦昭王与赵惠文王会于渑池（今河南渑池西），结好赵国，以解除攻楚时来自北侧的威胁。随即命白起率军数万攻楚。白起决定长驱入楚，直捣腹心，给楚以毁灭性打击。楚军慑于白起兵威，又因自战本土而有后顾之忧，无法抵挡秦锐卒的猛攻，节节败退。秦军长驱直入，迅速攻取汉水流域要地邓（今湖北襄樊北），直抵楚别都鄢（今宜城东南）。鄢地理位置十分重要，鄢失则郢危。楚为护卫都城，急调主力防守鄢。秦军在此遭到入楚以来最顽强的抵抗，屡攻不克，遂改为水攻。在鄢城四百里处筑堰拦水，蓄到一定高度，决堰放水。滔滔洪水吞没了鄢城，军民死伤数十万，到处漂浮尸体，秦军遂占鄢城。歼灭鄢城楚军后，白起西渡漳水和睢水，攻拔西陵，扼住长江，截断郢与西面巫郡的联系。然后沿长江东下，焚夷陵（今湖北宜昌）楚王宗庙，直逼郢都。楚顷襄王匆匆东逃，迁都于陈（今河南淮阳）。白起追至竟陵（今湖北潜江西北）才停止，竟陵以西、以北广大地区皆为秦有。秦在郢地设置南郡，委任官吏治理。白起因战功卓著被秦昭王封为武安君。

公元前273年，白起率军攻赵魏联军以救韩，大破联军于华阳（今河南新郑北），魏将芒卯败逃，掳获三员晋将，斩首十三万。又与赵将贾偃交战，溺毙赵卒二万人。公元前264年，白起攻韩之陉城，攻陷五城，斩首五万。公元前263年，白起又攻打韩南阳太行道，断绝韩国的太行道。262年，攻韩的野王（今河南沁阳）。野王降秦，上党通往都城的道路已被绝断。郡守冯亭同百姓谋议道：“上党通往外界的道路已被绝断，我们已不可再为韩国百姓了。秦兵日渐逼近，韩国不能救应，不如将上党归附赵国，赵国如若接受，秦怒必攻赵。赵国受敌一定亲近韩国。韩、赵联合，就可以抵御秦国了。”于是派人报告赵国。赵孝成王与平阳君、平原君为此计议。平阳君说：“还是不要接受吧，接受后带来的祸患一定大于得到的好处。”平原君则认为：白白得来的土地，怎有不要之理，接受了会对我们有利。赵国果然接受了上党，封冯亭为华阳君。

光看这些战绩，白起已经足以在军事史上光照千古了。白起一生戎马，37年间大小战役百余起，攻城70余，兼敌数百万而从无败绩。在长平之战中白起终于到达了他事业的巅峰期。

公元前260年，秦派左庶长王龁攻韩，夺取上党。上党的百姓纷纷逃往赵国，赵驻兵于长平（今山西高平县），以便镇抚上党之民。四月，王龁攻赵。赵派廉颇为将抵抗，六月，败赵军，取二鄣四尉。七月，赵军筑垒壁而守。秦军又攻赵军垒壁，取二尉，败其阵，夺西垒壁。双方僵持多日，赵军损失巨大。廉颇根据敌强己弱、初战失利的形势，决定采取坚守营垒以待秦兵进攻的战略。秦军多次挑战，赵国却不出兵。赵孝成王为此屡次责备廉颇。秦相应侯范雎派人携千金向赵国权臣行贿，用离间计，散布流言说：“秦国所痛恨、畏惧的，是马服君赵奢之子赵括；廉颇容易对付，他快要投降了。”赵王既怨怒廉颇连吃败仗，士卒伤亡惨重，又嫌廉颇坚壁固守不肯出战，因而听信流言，便派赵括替代廉颇为将，命他率兵击秦。赵括上任之后，一反廉颇的部署，不仅临战更改部队的制度，而且大批撤换将领，使赵军战力下降。秦见赵中了计，暗中命白起为将军，王龁为副将。赵括虽自大骄狂，但他畏惧白起为将。所以秦王下令“有敢泄武安君将者斩。”白起面对鲁莽轻敌，高傲自恃的对手，决定采取后退诱敌，分割围歼的战法。他命前沿部队担任诱敌任务，在赵军进攻时，佯败后撤，将主力配置在纵深构筑袋形阵地，另以精兵5000人，楔入敌先头部队与主力之间，伺机割裂赵军。8月，赵括在不明虚实的情况下，贸