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这还只是经济上的危机，在军事上日本人在东南亚也遭到了巨大的威胁，在缅甸战场上，日军大本营以“大陆指第1776号”的指令，下达了代号为“乌”号的英帕尔作战计划，企图收复缅甸战场上丢失的密支那等战略要地，进而占领英帕尔和科希马等要地，控制整个东印度地区。担任进攻任务的是缅甸方面军第15军，由素有“小东条”之称的牟田口廉也中将指挥，辖有第15、第31和第33、第89、167、186、188师团。由于后勤不济，日军进攻彻底失败，在开始发动进攻时约有18万人，结果有83000多人在战斗中死亡或失踪，另有20000余人受伤，日军败退回原来进攻的出发地。作为日本缅甸方面军主力部队的15军，已不再具有一个战役兵团的战斗力了。盟军收复整个印缅战场只是时间问题，由此整个中南半岛转入了战略反攻。

另外中国远征军在得知中国最高领导人蒋介石被日军陆航团战略轰炸致死之后，所部官兵悲愤欲绝，在杜垏明将军以及孙立人将军的指挥下，连续向缅甸战场上的日军发动了十三次进攻，将日军的战线向南推移了120余公里，战火已经燃烧到了仰光附近。

而美国在太平洋地区的两位指挥官分别提出了各自计划，麦克阿瑟提出，先攻取菲律宾，再进攻日本冲绳，而尼米兹提出先攻取台湾，并在中国东部沿海登陆。从军事角度看，尼米兹的建议更为合理。但麦克阿瑟则提出政治上的理由，如果绕过菲律宾就等于承认日本散布的关于美国已经抛弃菲律宾，不愿牺牲美国士兵的生命来解救菲律宾人民的谣言，这对于美国在远东地区的声望和影响将是极其不利的。并说服总统罗斯福实施菲律宾战役。

美军发动菲律宾战役之时，中国国内战事也日趋白热化，在徐州地区聚集了大约40万日军精锐，试图在徐州附近同韩云华所不进行一次战略决战。

在徐州战场上韩云华稳步推进，所部6个集团军按照常规的方法向着徐蚌地区杀来，1943年11月中旬，东北方面军第三集团军5个野战军在400辆坦克、850门火炮以及大批的飞机的支援下快速向南推进，连陷临城、枣庄、韩庄后，不顾日军第25师团和第107师团的阻击，孤军深入，并且在幕阜山一线击溃日军3个师团6万余人的阻击之后直奔台儿庄突进，希望一举攻占徐州。

而冈村宁次也不甘示弱，从华中地区紧急调来650架战机增援徐州战场，同时也紧急调来300辆坦克以及大批的武器弹药，为了保证前线的供给，冈村宁次专门在安徽的安庆设立了一个物资储存基地，并且派重兵把守。

冈村宁次的战略意图并不难理解，说起来很简单，完全是韩云华之前使用过的翻版，那就是不计较一城一地的得失，尽量杀伤敌人的有生力量，所以日军尽管在徐州沿线设置了大量的阻击阵地，但是每一个阵地的抵抗都不是极为坚决，每次打到关键的时候日军便撤退了，但是每一次都会给杨成武所部造成巨大的伤亡，徐州会战以来，日军虽然丢了不少县市，但是就付出的代价而言，还是杨成武所部要惨重一些，单单兵员伤亡就超过了1万7千多人，其中战死者的人数8600余人。

冈村宁次打的什么主意韩云华很清楚，他并没有放之任之，也没有命令杨成武所部放弃进攻，而是命令杨成武加大进攻的力度和速度，因外他要给小鬼子玩一个没见过的。同第一次徐州会战一样，台儿庄依然是一个战略要地，鉴于第一次徐州会战之时日军失败的经验，冈村宁次一下子在台儿庄及其附近的地区安置了3个步兵师团，另外还将台儿庄修建成了一个坚固的军事堡垒，全部都是钢筋混凝土的军事工事，只要中**队敢来，冈村宁次相信台儿庄会成为中**队的绞肉机的。

台儿