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以一部兵力（约1个师团）在兰封（兰考）至范县一带渡过黄河，切断兰封以东的陇海线和郑州以南的平汉线。第三期为总攻徐州阶段，攻占徐州，并相机攻占开封、郑州。

华北方面军下达攻占徐州作战的预备命令，同时将第第第第10师团在台儿庄战斗中的损失，以恢复战斗力。第10师团得到加强后，将原担任警备任务的长濑支队（以步兵第联队主力为基干）替换下来参加徐州作战。

为了牵制八路军主力，4月4日华北方面军司令部制订了晋东南9路围攻支那军队的作战计划，拟定以华北方面军第一军司令官香月清司为指挥官，率领所部第第第109师团各一部共3万多人分9路大举进攻晋东南地区，企图将八路军129师等部和在这一带活动的国民党军队围歼于辽县榆社武乡一带。同时为了保证南北交通线的安全，防止八路军各部的骚扰影响徐州会战，华北方面军司令部命令驻蒙兵团以第六师团、第26师团为主力，并配以李守信、德王等部进攻盘踞在察（哈尔）冀（河北）、晋（山西）交界处的韩云华部。

接到命令的潘莲沼中将根据战前制定的计划，出动所部第六师团、第26师团主力各一部，并配以大量的伪军，兵分四路围攻内蒙古军区。

从3月25日回到大青山后，韩云华就一直忙着组建部队和训练新军日时，内蒙古军区共有8新一团、新二团、新三团、新四团、新五团、新六团、警卫团、独立团、骑兵第一团、骑兵第二团、骑兵第三团、骑兵第四团、骑兵第七团、骑兵第八团、骑兵第九团、骑兵第十团、火力支援团、炮兵一团、炮兵二团等10个步兵团8个骑兵团3个机炮团的正规部队，同时军区还有四支战斗力超强的特战队、八个新组建的独立县大队（营）以及四十个区小队（连）。此外由于晋东南战事吃紧，韩云华和沈玉泉商量后决定让答应送给总部的骑兵第五团立即归建，同时又将新组建的骑兵第六团、特战第一预备队156名预备特战队员送到总部保护总部首长的安全。

4月13日上午，首先是活动在归绥一带的塞北军区发来电报说，大批鬼子乘坐汽车或者是徒步从归绥城出来，总兵力约为一万五千人，正向99团驻守的察哈尔右翼中旗方向杀去。不久军区警卫团也发来电报说在丰镇和大同的交界地发现了大约一个联队的日军，而且还配备了骑兵和大量的火炮。随后新一团也发来电报说从张家口方向出来的一个步兵联队和一个骑兵联队已经和新一团外围的部队接上火了，这批鬼子是乘坐火车来的，所以速度相当快。而沈玉泉负责的南线也传来消息说日军第第39旅团步兵在一个战车大队以及一个伪军步兵师的配合下正向根据地杀来。

韩云华算了一下，这次进攻根据地的日军达到了4万5千多人，相当于日军两个甲等师团或者是三个丙等师团。最让韩云华头疼的事这四路鬼子有三路配备了骑兵、有两路配备了战车、有一路配备了大量的汽车，也就是说这次来的鬼子无论是火力方面还是机动方面都足够强悍，远不是上一次寺内寿一和东条英机派出的联合部队所能比的。而且这次鬼子来得十分迅速，军区连转移群众的时间也没有，情况十分危急。

韩云华一方面给八路军总部发报说明那个敌情，一方面急令军区各部依托有利地形节节阻击，根据地各县大队区小队要配合各县委县政府在最短的时间内转移群众，做到坚壁清野。同时韩云华命令情报科立即查清进攻根据地日军的详细番号和火力配置，并且还要将归绥、包头、武川、土默特左旗、土默特右旗、托克托、凉城、四子王旗等县市的留守兵力查出来。“飞龙”“猎豹”“雄鹰”三支特战队也迅速出击，自由寻找战机，“雏凤”特战队带领参加特战队受训的867名新队员上前线配合各团作战，充当战场上的狙击手。

晚上八点左右