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一万七千大军分成两部分，村上义清率领其中的五千军势越过塩尻峠对南信浓的荒神山城发动进攻，他的进攻计划非常突然也十分巧妙，这个突袭着实打的伊那郡内从属于武田氏的国人众一个措手不及，因为伊那郡的向诹访郡的联络通道被吉良军切断，以至于诹访郡内驻守的武田信繁都不知道伊那郡被突袭。

这也不能怪武田信繁不小心，塩尻峠确实有一条通道连接伊那郡，可以擦过诹访郡轻而易举的进入南信浓的腹地，可这条通道平时几乎是不怎么使用的，这条通道到底比不得信浓街道宽阔平坦，而且这条通道四周都是层峰迭嶂的大山，其中就盘踞着不少野伏盗匪等不法之徒，所以行走的危险性就大大增加。

因而伊那郡的商人明明可以走这条通道，就可以进入筑摩郡并节省许多冤枉路，可若考虑到那条道路都是荒山野岭时常有盗匪袭击，还要增加额外的雇佣浪人费用就大大的不值，愿意考虑走这条路的都是小商人因为可以节省路程和时间，大商人要么不愿意来穷乡僻壤的伊那郡，要么都选择走信浓街道宽敞的大道。

起码沿途人烟稠密有宿屋投宿，不用担心在荒野里无处可住还要时刻提防被盗匪袭击，村上义清经过这条山道时顺手收拾掉附近的盗匪野伏，还捉来几个在笑傲山林颇聚集几百喽啰的的山匪头头，他们本人就是伊那郡内国人众的亲族庶出，因为各种原因被撵出来自谋出路。

因为本就是些不学无术的家伙，出奔到外也没有武家愿意收留，走投无路就跑到附近的大城山、穴仓山、雾访山、大芝山之间落草为寇，平时以打家劫舍欺男霸女为生，随着信浓的大混乱到还真汤们渐渐混起声势来，随后又和各自家族建立联系，形成家族为其庇护躲避郡司围剿，山匪头头就把抢来的利益分润出部分给各自家族里的形式。

有这个几个地头蛇充当带路党，使得村上义清的突袭行动的效率及隐蔽性大大提高，所以待村上义清带着吉良军突然杀入伊那郡来到荒神山城外的时候，荒神山城的城主草间备前守完全没料到自己会被突袭，城内三百守军面对突如其来的五千军势以及威名远播的村上义清，无论在士气还是准备上都处于绝对的下风。

笼城死守整整三天，最终还是因为兵力稀少士气低下而笼城失败，村上义清几乎没费太多力气就攻破大手门依次敲开两侧曲轮以及二之丸，草间备前守带着五十余足轻退入本丸，试图依托本丸的地利优势做殊死抵抗，但他那点兵力实在不够看，坚持没半日就寡不敌众被岛津忠直讨取首级。

此战村上军只受到些许微损，本就趁其不备突袭城砦，若不是为减少损失封锁消息花费点手脚，只怕围城第二天就能攻破这座城砦，作为别动队的须田满亲领着两千军势越过天龙川，封锁只有咫尺相隔的羽场城。

这座山城距离荒神山城实在有些太近，几乎能把荒神山城上的大动静都看清楚，城主小笠原重次郎又是极早背叛小笠原长时的一门众，天文年间分封到此地建造羽场城，这种死硬份子是不能姑息放纵的，在荒神山城落城后没多久，这座只有一百六十余守军的羽场城也被攻破，城主小笠原重次郎知道自己不可活命，就很干脆的剖腹自杀。

随后几天村上义清的军实如疾风烈火的连破几座城砦，渐渐的吉良军突入伊那郡的风声流传出来，在三好家做过几年客将返回家乡的藤沢赖亲当机立断，命令其亲侄子兼养子的藤沢重时打开福与城、箕轮城向吉良军降服。

这一家子可算的上是南信浓铁杆的反武田国人众，藤泽赖亲本人是伊那郡内有力国人，藤沢氏本是诹访大射的大祝诹访氏一门别流，其妻是小笠原长时的嫡亲妹妹，跟小笠原长时是穿一条裤子的义兄弟，对自己的宗家诹访氏家业一直觊觎着。

因此在天文十年（1541年），武田信玄继