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么还要哭呢，”母亲说：“不是这样。往年吴公为他父亲吸过疮上的脓，他父亲作战时就一往无前地拼命，所以就战死了。现在吴公又为我儿子吸疮上的脓，我不知他又将死到那里了，所以我哭。”后率军攻打秦国，攻克五座城邑。魏文侯因吴起善于用兵，廉洁而公平，能得到士卒的拥护，就任命他为西河（今陕西合阳一代）的守将，抗拒秦国和韩国。公元前409年，攻取秦河西地区的临晋（今陕西大荔东）、元里（今澄城南），并增修此二城。次年，攻秦至郑（今华县），筑洛阴（今大荔南）、合阳（今合阳东南），尽占秦之河西地（今黄河与北洛河南段间地），置西河郡，任西河郡守。吴起镇守西河期间；强调兵不在多而在“治”，曾严格考选步兵，创建有战斗力的常备军“武卒”。他还赏罚严明，注重刑令。这一时期他“曾与诸侯大战七十六，全胜六十四”，“辟土四面，拓地千里”。特别是公元前389年的阴晋之战，吴起以五万魏军，击败了十倍于已的秦军，成为中国战争史上以少胜多的著名战役，也使魏国成为战国初期的强大的诸侯国。

魏相田文死后，公叔任相，他妻子是魏国的公主，公叔对吴起非常畏忌，便想害吴起。他有个仆人对他说：“吴起很容易除掉。”公叔说：“怎么办？”仆人说：“吴起为人有节操，廉洁而重视声誉，你可以先向武侯说：‘吴起是个贤明的人，我们魏国属于侯一级的小国，又和强秦接壤，据我看，恐怕吴起不想长期留在魏国。’武侯必然要问：‘那怎么办呢？’你就乘机向武侯说：‘君侯可以把一位公主许配给吴起，他如果顾意留在魏国就必定欣然接受，如果不顾意留在魏国就必然辞谢。以此就可以探测他的想法了。’然后你再亲自把吴起邀到你的府上，使公主故意发怒而轻谩你。吴起看见公主那样轻贱你，他想到自己也会被轻贱，就会辞而不受。”于是照计行事，吴起果然看见公主轻谩魏相就辞谢了武侯。武侯因而对吴起有所怀疑而不信任他了。吴起害怕武侯降罪，于是离开魏国到楚国去了。

楚悼王听说吴起很能干，所以一到楚国，就受到了楚悼王的重用。先任为宛（今河南南阳市）守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹，主持变法。吴起变法，从打击大贵族入手。变法的内容归纳如下：

一、减爵禄，进而废除贵族世卿世禄制。

楚国爵禄属于世袭制，意思是说，先辈如有功受爵禄，后代子孙虽无功，也可以承袭享有爵禄；而后来一些在战争中立大功者却无爵禄，从而导致将士的积极性受到伤害。在这种情况下，吴起乃“均楚国之爵，而平其禄，损其有余，而继其不足，厉甲兵以时争于天下。”此外，“封君之子孙，三世而收爵禄，绝灭百吏之禄秩，损不急之枝官，以奉选练之士。”吴起取消了世袭的封君、世袭的爵禄，用从封君那里得到的爵禄去奉养经过挑选的有功将士，以示公正。

二、废除贵族爵位，整顿吏治。

废除无用、无能的官职，剥夺王室贵族的威权，使他们不能徇私情，因私废公。“废公族疏远者，以抚养战斗之士”。“禁游客之民，精耕战之士。”削减无用的开支，以奖励真正为国出力报效的战斗之士。

三、徙贵族于边境，以实广虚之地。

春秋至战国时期，楚国用武力灭掉许多国家，开濮地、伐杨粤等，得到了广大领土，可都没能得到开发。于是，吴起责令楚国一些与王室关系疏远的贵族到僻远的地方去开发。吴起对楚悼王说：“荆所有余者，地也，所不足者，民也。今君以所不足，益所有余。”这是一种新的拓土殖民形式。

吴起变法沉重地打击了楚国的旧贵族，加速了楚国封建化的进程，使其国力迅速强盛。公元前381年，赵国遭到魏国的进攻，求救于楚。楚国派兵攻魏救赵，大败魏军。殊不知，吴起变法的同