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先是兵力被分散掉，守城的手段又被敌人所熟知，再加上措手不及，淮安城哪里还能守得住？没有多长时间便被鲁肃大军用及其迅速而又恐怖地方式破城。鲍信惊慌失措，想要带兵逃回江东，还是吕范临危不乱，建议鲍信带领军队与荀攸会合，方是完全之策。

鲍信深以为然，便带领残军跑到了山中，冲开了青州军的包围，与荀攸会合。

这一点却有点出乎鲁肃地意料之外，当然也知道鲍信军中另有谋士的实事。原本鲁肃地打算是把曹军在三城地军队全部分散开，然后就可以对付兵微将寡的荀攸了，可是现在敌人却兵合一处，自然难以实现自己地预期目的。

到了此时，鲁肃却不在乎荀攸的去向了，现在三城都是自己的了，荀攸根本不足为惧，现在就是赶荀攸走他都不会走，因为他还有协助曹操回军。故此，鲁肃并未增兵包围荀攸，而是要包围荀攸的青州军队一切小心行事，不可贪功，一面反被荀攸一口吃掉。

几乎与此同时，李典也在回流而下的江面遭遇到了桓范大军的攻击。

桓范大军的目的当然不是曲阿，这不过是桓范大军的声东击西的计策。桓范之所以要烧掉曹操在淮安城所有的战船，就是要作出不顾一切攻击曲阿的架势，令对方上当。

桓范深知荀攸的厉害，又岂会想不到荀攸自然会有其他备用战船在淮安？他在吗故作姿态正是为了引诱无军师坐镇淮安城的曹操大军，若是荀攸在城内的话，一眼便可看穿自己这小小的伎俩。

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毫无防备的李典大军遭受到了桓范大军的迎头痛击，幸好淮安水军操练多年，方才保住了主力，仓皇回撤，在回到白马湖之后，才要登陆，又被鲁肃大军一阵大杀，万般无奈的李典唯有弃船，由陆路一路向南而去，开始了暂时的流亡生活。赢得胜得的桓范大军一路高唱凯歌，坐船南下，直奔曲阿而去。

桓范当然不会蠢到去攻击曲阿，毕竟曲阿是曹操的军事重镇。当年孙策各曹操大战时。孙策手下头号军师周瑜攻打曲阿城那么久都无可奈何，自己的这支军队若是去硬碰硬也不会逃过对云，要知道在这曲阿城后面。自然有曹操其他城市地军队支援，自己即便可以破城，却没有资格在这里驻军。

桓范来此地目的其实是要骚扰曲阿城的曹军，要他们被自己所吸引，无法对大江对岸正在被张济大军攻击地沙头镇和江都进行救援。

果然，桓范才一出现在曲阿城，便引起了曲阿城的极大骚乱，谁能想得到，这里会突然出现一支青州军？桓范趁机围攻曲阿城，曲阿城的曹军奋起还击。不久之后，秣陵、丹徒、毗陵三地的曹操驻军闻风而动。他们当然知道曲阿城的重要性，连忙派军增援。

桓范当然玩的是围点拓援，以曲阿城为中心，连连痛击前来救援的曹操大军，双方互有伤亡。

不过桓范知道，自己在这里已经呆不了多长时间了。这个时候，张济大军传来了消息：沙头镇和江都两地已经被青州军攻破，张济大军把两座城市变成了青州军的地盘。这两地少量产曹军在外无援军的情况下，当然没有办法坚持多久，只能弃城逃跑。

桓范知道自己已经不需要呆在这里，于是便虚晃一枪，留下大队地空营和少量的守军，其余军队乘船则跟随桓范大军顺流而下，来到了沙头镇，在那里登岸，进入到沙头镇中，随即和张济大军会合。曲阿城地曹操大军知道这件事情之后已经为时已晚。如此一来；青州军便战略了广陵地区的所有城市。也完成了对还在徐州下陪作战地曹操地包围；虽然还有连场斜战；但是明眼人都知道；曹操在这次战斗之中已经一败涂地了。

当然；恒范短时间内不会离开驻守沙头镇和江都的张济大军与藏霸大军；这里将会成为曹操败逃江东地最后一站