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杀戮，不管弩兵的哀嚎求饶，也绝不留情，杀得弩兵失魂丧胆，哭喊着四散奔逃。

后军主将范愿见弩军无法撤出，急得连声大吼，“刀盾兵接应上去！”

五千刀盾兵士气低迷他们不习惯于夜间作战，目力不足，战马的狂奔使他们头脑一阵阵眩晕身形反应速度和力量都难以承受高强度的战争，弩军的惨遭杀戮使他们早已胆战心惊，但在将领们的催促下，迫使他们不得不硬着头皮迎战，迎接他们的，将是近五千骑兵的无情杀戮。

惨烈的战斗在中军尤甚，骑兵混战中，罗士信挥动大铁枪，勇猛无比，他战马神骏，两臂有千斤之力，一根大铁枪舞得神出鬼没，挡他者死，拦他者亡，所向披靡，杀得敌军横尸遍野，鲜血染红了原野。

这时，窦建德军中的号角声再次响起，一万长矛步兵从侧面迎击而来，窦建德的这支军队毕竟是他的精锐主力，虽然遭遇隋军伏击而一片混乱，但他们并没有弃甲而逃，而是迅速集结，以最快的速度列阵。

五千骑兵和一万骑兵的两次阻拦终于发挥了作用，他们给窦建德的步兵赢得了宝贵的时间，步兵开始列阵应战，减轻骑兵巨大的压力。

隋军三万骑兵分为四军，前军一万人由罗士信率领，中军一万人由杨元庆本人率领，还有右翼五千骑兵由牛进达率领，左翼五千骑兵由崔破军率领。

从军队人数对比，杨元庆的军队处于劣势，窦建德的军队有四万五千人，而他的军队只有三万人，但从军队实力上对比，杨元庆的军队却占上风，他是三万骑兵，而对方只有两万骑兵和二万五千步兵，更重要是隋军有丰富的夜战经验，而且是埋伏偷袭对方。

隋军以逸待劳，有充足准备，而窦建德军则是仓促应战，发挥不出最佳的战斗力，尽管窦建德主力军顽强应战，但始终处于劣势之下。

杨元庆本人并没有投入战斗，他是主帅，他要从全局指挥，他若参战，整个隋军将失去灵魂，只能各自为阵，而无法配合联系，他由三千骑兵护卫，站在东面的森林附近指挥。

这时，杨元庆得到外围斥候禀报，发现敌军指挥中心的南侧没有了骑兵护卫，这是窦建德军出现了一个漏洞。

杨元庆当即令道：“命崔破军的左翼攻击指挥中心的南侧！”

在战鼓声中，崔破军率领数千骑兵越过了一道长枪士兵墙的阻碍，杀向窦建德亲卫军的南侧，这里应该有三千骑兵护卫，但三千骑兵的主将徐尹志却被罗士信挑杀，骑兵队被冲散，出现了一个巨大的防御缺口。

突然杀来的傅军骑兵使窦建德的亲卫队一阵大乱，他们难以抵挡隋军骑兵的猛烈冲击，亲兵都尉急得大喊：“王爷，快向北撤！”

窦建德心中一阵哀鸣，他知道只要自己一撤，他的士兵就崩溃了，可是不撤又不行，隋军骑兵已经杀到了七十步外，箭如密雨向他们射来。

这时，他的谋士宋正本一声惨叫，一支流矢射中了他的左肩，窦建德惊得眼睛都瞪圆了，大吼一声：“先生怎么了样了。”

宋正本吃力喊道：“王爷，保住性命要紧，快撤！”

窦建德心中痛苦万分，他看了看东方天际，已经翻起了鱼肚白，天色已微明，他的军队已经坚持到快天亮了，却在最后功亏一篑。

窦建德咬牙大喊一声，“撤！”

窦建德的军队向北方败退了，经过半夜的鏖战，杨元庆的军队终于取得了这场决定性战役的胜利，他当即下令军队追击。

隋军一路追杀，杀得窦建德军死尸遍地，跪地投降者不计其数，毫建德率领数千残兵逃回了共城县。

这一战，杨元庆以三万主力骑兵对阵窦建德四万五千主力，以伏击和夜战的优势终于战胜了对方，杀敌两万五千人，俘虏一万余人，缴获战马