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项梁两次打败秦军，露出骄傲的神色。宋义进谏，项梁不听。秦朝给章邯增派了军队，趁着黑夜袭击项梁军队。为了防止喧哗，让士兵口里都衔着一根横木棍，结果在定陶打败了项梁的军队，项梁战死。这时，沛公和项羽正在攻打陈留，听说项梁已死，就带兵和吕将军一起向东进军。吕臣的军队驻扎在彭城的东面，项羽的军队驻扎在彭城的西面，沛公的军队驻扎在砀县。

章邯打败了项梁的军队之后，就以为楚地的军队不值得担忧，于是渡过黄河，向北进攻赵国，大败赵军。正当这个时候，赵歇立为赵王，秦将王离在钜鹿城包围了赵歇的军队，这就是所谓的河北军。

秦二世三年（前207），楚怀王看到项梁军已被打败，害怕了，就把都城从盱台迁到彭城，把吕臣、项羽的军队合在一起由他亲自率领。任命沛公为砀郡太守，封为武安侯，统率砀郡的部队。封项羽为长安侯，号称鲁公。吕臣担任司徒，他的父亲吕青担任令尹。

赵国几次请求援救，怀王就任命宋义为上将军，项羽为次将，范曾为末将，向北进兵救赵。命令沛公向西攻取土地，进军关中。和诸将相约，谁先进入函谷关平定关中，就让谁在关中做王。

这时候，秦军强大，常常乘着胜利的威势追击败逃之敌，诸将中没有人认为先入关是有利的事。只有项羽恨秦军打败了项梁的军队，很激愤，愿意和沛公一起西进入关。怀王手下的老将们都说：“项羽这个人敏捷勇猛，却又奸猾伤人。项羽曾经攻下襄城，那里的军民没有一个活下来，都被他活埋了。凡是他经过的地方，没有不被毁灭的。再说，多次进攻，先前陈王、项梁都被打败了，不如改派忠厚老实的人，实行仁义，率军西进，向秦地的父老兄弟讲明道理。秦地父老兄弟因为他们的君主暴虐而受苦已经很久了，现在如果真的能有位忠厚老实的人前去，不欺压百姓，才会使秦地降服。项羽只是敏捷勇猛，不能派他去。现在只有沛公一向忠厚老实，可以派他去。”怀王最终没有答应项羽，而派了沛公率领大军向西去夺取土地，一路收集陈胜、项梁的散兵。沛公取道砀县到达成阳，与杠里的秦军对垒相持，结果击败了秦军的两支部队。楚军又出兵攻击王离，把王离打得大败。

沛公率兵西进，在昌邑与彭越相遇。于是和他一起攻打秦军，战事不利。撤兵到栗县，正好遇到刚武侯，就把他的军队夺了过来，大约有四千人，并入了自己的军队。又与魏将皇欣、魏申徒武蒲的军队合力攻打昌邑，没有攻下。沛公继续西进，经过高阳。郦食其（ｙì　ｊī，义基）负责看管城门，他说：“各路经过此地的多了，我看只有沛公才是个德行高尚忠厚老实的人。”于是前去求见，游说沛公。沛公当时正叉开两腿坐在床上，让两个女子给他洗脚。郦食其见了并叩不拜，只是略微俯身作了个长揖，说：“如果您一定要诛灭没有德政的暴秦，就不应该坐着接见长者。”于是沛公站起身来，整理衣服，向他道歉，把他请到上坐　。郦食其劝说沛公袭击陈留，得到了秦军储存的粮食。沛公就封郦食其为广野君，任命他的弟弟郦商为将军，统率陈留的军队，与沛公一起攻打开封，没有攻下。继续向西，与秦将杨熊在白马打了一仗，又在曲遇东面打了一仗，大破秦军。杨熊逃到荥阳去了，秦二世派使者将他斩首示众。沛公又向南攻打颖阳，屠戮了颖阳。通过张良的关系，占领了韩国的轘（ｈｕáｎ，环）辕险道。

这时候，赵国的别