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就攻入燕都蓟城(今北京附近),燕王哙和子之在混乱中被杀死。齐国攻占燕国后大肆掠夺财宝,残害平民,引起燕国百姓的不满,其它列强也纷纷谴责并跃跃欲试;于是齐国不得已而撤军。燕国贵族共同拥戴太子职即王位,就是历史上有名的燕昭王。
燕昭王即位后始终对齐国杀父之仇耿耿于怀。他礼贤下士,节衣缩食,推行了一系列与民生息的政策,使燕国日益强盛。同时屈己礼贤,延聘贤能之士相佐。首先礼待郭隗,借此招揽天下英才。乐毅适于此时替魏出使到燕国,燕昭王用客礼厚待乐毅。乐毅谦辞退让,最后终于被昭王诚意所动,答应委身为臣,燕昭王封乐毅为亚卿。
当时齐国非常强大,齐闵王率齐军南败楚相唐昧于重丘,西摧三晋的势力于观津,接着与三晋攻秦,助赵国灭中山,打败宋国。扩地千余里,诸侯各国在强大的齐国面前都表示臣服,齐闵王因此而骄矜自满。由于齐愍王的骄横自恣,加上对内欺民而失其信,对外结怨于诸侯,造成齐国政治局势不稳,形势恶化。燕昭王认为时机成熟,欲兴兵伐齐,遂问计于乐毅。乐毅回答说;“齐国系霸主之余业,地广人多,根基较深,且熟习兵法,善于攻战。对于这样一个大国,虽有内患,仅由我们一国单独去攻打它,恐怕很难取胜。如果大王一定要去攻伐齐国,必须联合楚、魏、赵、韩诸国,使齐国陷于孤立的被动地位,方可制胜。”这就是所谓“举天下而攻之”的伐齐方略。
燕昭王接受了乐毅的建议,便派乐毅去赵同惠王盟约攻齐,并请赵国以伐齐之利诱说秦国,予以援助。又派剧辛为使又分别到楚国和魏国进行联络。当时各国都因厌恶齐闵王骄暴,听说联兵伐齐,均表赞同。
公元前284年,燕昭王派乐毅为上将军,同时赵惠王也把相印交予乐毅,乐毅率全国之兵会同赵、楚、韩、魏、燕五国之军兴师伐齐。齐闵王闻报,亲率齐军主力迎于济水(在今山东省济南西北)之西。两军相遇,乐毅亲临前敌,率五国联军向齐军发起猛攻。齐闵王尽起全国之兵,度过济水,西进拒敌。齐军因连年征战,士气低落,加之其民望对作战不利的士兵以挖祖坟、斩首级等残忍手段相威胁,更是齐兵寒心。联军发起进攻,齐军一触即溃,连连败北。齐军主力被歼后,齐闵王率残部狼狈逃窜,退回国都临淄。乐毅遣还远道参战的各诸侯军队,拟亲率燕军直捣临淄,一举灭齐。谋士剧辛认为燕军不能独立灭齐,反对长驱直入。乐毅则认为齐军精锐已失,国内纷乱,燕弱齐强形势已经逆转,坚持率燕军乘胜追击。乐毅率燕军乘胜追击齐军至齐都临淄。齐闵王见都城临淄孤城难守,遂率少数臣僚逃往莒城(今山东省莒县)固守。乐毅用连续进攻,分路出击的战法,陷城夺地,攻入齐都临淄后,尽收齐国珍宝、财物、祭器运往燕国。燕昭王大为欣喜,亲自到济水前来犒赏、宴飨士兵,为酬谢乐毅的功劳,将昌国(在今山东省淄川县东南)城封给乐毅,号昌国君。
乐毅率燕军半年内连下齐国70余城,仅剩莒城、即墨(今山东省平度县东南)两城仍顽强抵抗,久攻不下。其余全部并入燕的版图,燕前所未有的强盛起来。乐毅认为单靠武力,破其城而不能服其心,民心不服,就是全部占领了齐国,也无法巩固。所以他对莒城、即墨采取了围而不攻的方针,对已攻占的地区实行减赋税,废苛政,尊重当地风俗习惯,保护齐国的固有文化,优待地方名流等收服人心的政策,欲从根本上瓦解齐国。
乐毅攻齐五年,齐国70余城皆为燕地,唯独莒﹑即墨未攻下。一天,燕国王宫里的内侍和卫兵都在交头接耳的议论,燕昭王为何一反常态,竟怒气汹汹地把太子打了二十大板。原来太子受了大夫骑劫的挑唆,向昭王进谗言,说大将乐毅费了这么长时间还打不下齐国的莒城和即墨两个地方,是乐毅阴谋以恩德感化两地的齐
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